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      汉中为西北重镇,褒城为汉中门户,是有名的易守难攻关隘。进入汉中西部的红四方面军,为了孤立汉中,牵制汉中十七路军的出击,使中央红军顺利通过川北入甘,走向抗日前线。继解放宁强、勉县后,于民国二十四年正月初八,以四、九、三十、三十一各军一部及教导师少年先锋队等部兵力向褒城县(原褒城县于1959年并入勉县)作战略挺进。
      国民党中央军事委员会闻讯后,蒋介石以川北行营名义,电令“固守南(郑)、褒（城)”,将川北昭(化)、广(元)、旺(苍)、卫(县)、通(江)一线交川军扼守,着四十九师伍诚仁部,补充一旅王耀武部及三十九师增援陕南。汉中原驻三十八军孙蔚如除部署五十旅段象武的一〇〇、一〇一团及补充旅一部分固守汉中城防并筹足一个月应需粮秣外,派九十九团耿志介(即耿景惠)率所属及十七师特务营附工兵一个排携电台一架防守褒城。耿团到褒城后,留第一营及一个步兵炮连配合原驻褒城的第三营,驻守县城内,在城上筑散兵坑。耿亲率特务营和周德功第二营,进驻城西北馒头山,日夜赶筑山头防御工事。为了扫清视野,下令烧毁褒城北关民房一百余间,刹时，北门外一条街化为灰烬。
      正月初十,红军以两个团的兵力,分别占领了红庙寨、连城山、范寨、周褰、金寨、柴寨各外围地带,采取钳形攻势包围县城。正月十一拂晓,红军北线部队,将县城以北鸡头关守军警戒部队击溃,乘势进攻褒城北关、馒头山一线。由于耿志介居高临下,凭借防御工事和沿途埋放地雷、竹签,激战半日,红军攻势受阻,当即改变战略,派出一支部队插入褒河以东攻占了宗营镇,切断守军与汉中交通联系。
      入夜,红军以三个团的兵力,由师长王宏指挥,分三路向县城及馒头山各阵地猛攻。正月十二,红军继续用迫击炮向城内及馒头山作掩护进攻,昼夜炮火不停,十三、十四两日,双方仍处于激战状态。汉中三十八军派辎重营王云山率部企图潜入褒城支援,到景家堂即被红军拦截击溃。十五至十六日,双方仍有炮火接触。红军不断喊话,国军龟缩防御工事内被动顽抗。正月十七至十八日,红军连续用迫击炮、机枪火力将守军围困在馒头山及城内。这次战役,红军未攻克褒城县城,却达到了牵制国民党军队的战略目的,威震汉中。
      正月二十三日(2月26日),中央各路红军胜利进入甘肃,来汉中的红四方面军,回师西进北上,逐渐撤离,汉中、褒城围解,宁强、勉县复处于国民党统治中。